公告]开开实业:上海静安制药有限公司拟增资扩股涉及的公司股东

  评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用

  人违反前述规定使用本资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估专业人员不承

  告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何

  解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对

  前提和限定条件的限制,资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、

  名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料

  预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存

  核实程序,但对设备、房屋建筑物及构筑物等实物资产的实地勘查未借助任何质量

  检测仪器,对房屋建筑物的现场勘查仅限于其区位、外观、内部房型和装修等可见

  部分,对构筑物仅限于可观察内容。我们不承担对房屋建筑物、构筑物及设备的结

  估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已发现的问题进行了如实

  披露,且已提请委托人及相关当事方完善产权以满足经济行为的要求。但对评估对

  有限公司的委托,根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客

  观和公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对上海静安制药有限公

  司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益在2017年9月30日的市场价值进行了评

  全部资产及负债,包括流动资产、固定资产(建筑物类、设备类)、无形资产(土地

  截至评估基准日,静安制药公司账面资产总额43,401,384.96元,账面负债总

  资产账面价值为4,340.14万元,评估价值为15,474.85万元,评估增值

  负债账面价值为4,437.61万元,评估价值为4,391.51万元,评估减值46.10

  所有者权益账面价值为-97.47万元,评估价值为11,083.34万元,评估增值

  根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定,当资产状况和市场变化较小

  时,评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内,即2017年9月30日至

  拔工业用地,面积共计22,778.00平方米。经了解,根据浦东新区土地利用总体规

  划,被评估单位生产经营所在地的土地规划为商业和住宅用地,具体规划尚不明确。

  本次评估按持续经营条件下工业用地评估,并根据沪房地资金[2002]0005号《上

  海市房屋土地资源管理局关于贯彻实施《上海市土地出让金管理办法》若干意见的

  通知》文件第一条规定“全市范围内所有出让地块均以其收入总额(含各种出让形

  式的收入)的30%为土地出让金收入,70%为前期开发费。”扣除30%土地出让金作

  为被评估单位划拔工业用地的评估值,如期后涉及改制、拆迁等事宜,需按相应的

  全部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等

  对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗

  本资产评估报告结论作为静安制药公司控股权或少数股权交易参考时,需在本评估

  则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,

  对上海开开(集团)有限公司和上海雷允上药业西区有限公司拟对上海静安制药有

  限公司增资扩股涉及的该公司股东全部权益在2017年9月30日的市场价值进行了

  纺织面料,家用电器,视听器材,工艺品(除专项规定),制冷设备,收费停车场

  (配建),化工原料(除危险品),化工产品(除危险品),自营和代理经外经贸

  部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出

  口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口

  贸易,自有房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

  素,生化药品,生物制品,品(限罂粟壳),第二类精神药品(制剂),医

  疗用毒性药品(与经营范围相适应),蛋白同化制剂、肽类激素,预包装食品(不

  含熟食卤味、冷冻冷藏),乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发,酒类商品,Ⅲ、

  Ⅱ类医疗器械(见许可证),健身器材,日用百货,工艺品,化工产品(除危险化

  学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),玻璃仪器,家用

  电器,宠物用品,食用农产品(不含生猪等家畜产品),自有房产租赁,各类广告

  的设计、制作、代理、发布,从事货物及技术的进出口业务等。(依法须经批准的

  于1990年12月31日成立,是注册在上海市静安区的国有控股“中华老字号”

  医药企业,其前身是上海雷允上国药西区有限公司与上海静安药业公司,于2000

  年3月合并组建而成。2001年2月,公司作为核心资产注入上海开开实业股份有

  名为上海雷允上药业西区有限公司)共同投资设立,于1989年9月7日在上海工

  资本为2,500万元,上海华中经济发展总公司以土地使用权作价247万元、货币资

  金153万元合计出资400万元,占注册资本的16%;上海静安药材经营总公司以上

  海静安制药厂净资产出资2,100万元,占注册资本的84%。该出资业经上海兴中会

  有的1,100万元股权分别转让与上海华中经济发展总公司100万元、上海复星实业

  股份有限公司(后更名为上海复星医药(集团)有限公司)1,000万元。股权转让

  有的静安制药公司全部股份转让给上海开开(集团)有限公司。转让后,各股东股

  截止2017年9月30日,静安制药公司注册资本为人民币2,500.00万元,实

  批发兼零售(不含熟食卤味、冷冻冷藏)(依法须经批准的项目,经相关部门批准

  上述会计数据业经注册会计师审计,其中2014年财务数据摘自沪金审财(2015)

  第A258号无保留意见审计报告;2015年度、2016年度和2017年1-9月财务数据

  摘自中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审(2017)5481号清产核资

  理局颁发的编号为“沪20160130”号《中华人民共和国药品生产许可证》,拥有“静

  牌”、“鹊牌”两大系列中成药,目前主要生产排石颗粒、金银花露、祛痰灵口服

  个中心实验室、3个生产车间、1幢办公大楼,主要房产和设备为1997年至2003

  根据2017年11月7日上海开开(集团)有限公司《第四届董事会第八十一次

  会议决议》和2017年11月6日上海开开实业股份有限公司《第八届董事会第九次

  会议决议》,开开集团及上海雷允上药业西区有限公司拟对静安制药公司增资,该

  产及负债,具体包括流动资产、固定资产(建筑物类、设备类)、无形资产(土地使

  截止评估基准日,静安制药公司账面资产总额43,401,384.96元,账面负债总

  (特殊普通合伙)出具中汇会审(2017)5481号清产核资专项审计报告。

  表,为了加快整体工作的进程,同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实

  1.2017年11月上海开开(集团)有限公司《第四届董事会第八十一次会议决

  2.2017年11月上海开开实业股份有限公司《第八届董事会第九次会议决议》。

  1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令[2016]第46号);

  2.《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令[2013]第8号);

  9.《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年国务院国有资产监督管理委

  10.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(2013年国资发产权〔2013〕64

  11.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会令、

  12.《中华人民共和国合同法》(中华人民共和国主席令[1999]第15号);

  13.《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令[2008]第

  15.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号);

  16.《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令[2004]第28号);

  17.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令[2007]第

  18.《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、

  5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);

  7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35号);

  3.评估基准日及2015年、2016年审计报告(中汇会审(2017)5481号);

  9.《关于印发《上海市2013年基准地价更新成果》的通知》沪规土资地(2014)

  (1) 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当

  产规模相同或相似的可比企业产权交易案例,更不具有类比的上市公司,故不宜采

  事药品生产的经营业务已经多年,从历年经审计后的财务报表来看,近几年来公司

  主营业务收入维持在4,000万元左右,扣除主营业务成本后,毛利已经不能满足期

  间费用的开支,造成公司连年亏损,并且由于主要的流水线设备已经连续使用十余

  年,设备陈旧,利用效能不高,急需资金对原设备进行全面更新改造或淘汰升级。

  现场勘查等方式进行核实,因此本次可以采用资产基础法对被评估单位的股东全部

  基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方

  单及银行存款余额调节表核对,并通过函证方式对银行存款进行核实。货币资金以

  通过复核企业成本计算表,在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制

  造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理,可能的利润由于完工程度较低,

  对于产成品,采用逆减法进行评估,按正常销售价格(不含增值税)扣减销售费用和

  法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后,采用相应的方法对

  似资产的已知价格作适当的修正,以此估算评估对象价值的方法。具体步骤如下:

  相近用途的房地产作为参照物,再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次

  向等个别因素的不同,对参照物的价格进行修正,得出比准价格。具体修正因素可

  分为3类:交易情况修正、交易日期修正和不动产状况修正(分为区位状况修正、

  案例,测定各种特殊因素对正常房地产价格的影响程度,从而排除交易行为中的一

  由于不同用途的房地产,影响其价格的区位状况也不同,区位状况修正的具体内容

  担保物设立情况、租赁或占用情况、拖欠税费情况、查封等形式限制权利情况、权

  件下,重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要和

  合理的成本和相关税费等,扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,或在确定

  合成新率,即分别根据年限法和现场勘察计算出成新率,然后根据不同权重计算出

  综合成新率C=现场勘察成新率A×权重C +年限法成新率B×(1-权重C)

  场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性。最终选定成本法作为本次评估的方

  能性贬值和经济性贬值,将重置成本扣减各种贬值作为设备评估价值的一种方法。

  贬值、经济性贬值的基础上估算综合成新率,最后计算得到设备的评估价值。具体

  必要和合理的成本和相关税费等,如:设备的购置价、运杂费、安装费、调试费、

  价格;对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备,则采用类似设备与

  委估设备比较,综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异,分析确

  c.基础费以购置价为基数,根据设备安全运行所需建造基础的工程量结合材料、

  购置税及其他费用确定车辆的重置成本,其中车辆购置税依据相关主管部门的规定,

  车辆排量在1.6L以下,购置税为车辆购置价格(不含增值税)的7.5%;车辆排量在

  1.6L以上,购置税为车辆购置价格(不含增值税)的10%;其他费用包括工商交易费、

  比目前市场在售的同品牌、同功能的车辆,考虑性能、配置等方面的差异,综合确

  维修保养情况、工作负荷、工作精度等技术指标,并向操作人员询问设备的使用情

  况、使用精度、故障率,对所获得的有关设备状况的信息进行分析、归纳、综合,

  b.年限成新率B=(经济寿命年限-已使用年限)/ 经济寿命年限×100%

  c.行驶里程成新率C=(经济行驶里程-已行驶里程)/ 经济行驶里程×100%

  账、总账和报表进行余额核对;然后收集查验土地使用权证书和缴纳地价款等凭证,

  结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,分析市场法、收

  益法和成本法三种资产评估基本方法及假设开发法、基准地价修正法等相关衍生方

  法的适用性,经综合分析比较,本次评估采用基准地价修正系数法、市场法分别评

  按照替代原则,就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度,与基准地价修

  正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较,得出修正系数后进行修正,

  然后根据评估基准日、使用年限、开发程度和容积率分别对待估宗地进行期日和使

  交易实例进行比较,并对类似宗地的成交价格作适当的修正,以此估算待估宗地价

  形资产为药品生产批准文号,其价值与投入成本的相关程度较低,故也不适宜采用

  成本法进行评估;委估无形资产已投入生产适用,归属无形资产的未来收益和风险

  算成现值,借以确定委估资产价值的一种评估方法。收益法应用的技术思路是把资

  产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额,是以资产的获利能

  力为标的进行的评估。此次评估通过将无形资产在剩余经济寿命内每年带来的收益

  等产品,这些药品批文有效期基本上至2019年10月左右,但由于这些药物已经临

  床应用数十年,药效稳定,多年来一直持续生产和销售,并且在可以预见的将来也

  例关系,就投资者而言,折现率亦是未来的期望收益率,既能满足合理的回报,又

  能对投资风险予以补偿,折现率是基于收益法确定评估价值的重要参数。根据本次

  资产评估的特点和收集资料的情况,采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估

  础上,以评估目的对应的经济行为实现后被评估单位预计需要承担的负债项目及金

  我公司于2017年11月8日接受委托,并着手前期准备工作,于11月9日开

  始现场评估工作,2017年11月22日出具资产评估报告。整个评估过程包括接受

  委托、核实资产、评定估算、编写资产评估报告与内部审核,出具报告,具体过程

  确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下,我公司接受委托并与委托人签

  (3) 现场调查、核实资产与验证相关评估资料:根据资产类型和资产额,结合

  工作量的大小,组成相应的评估小组,对评估范围内的资产进行现场调查、资产核

  实和勘查,对委托人和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必

  要的查验,被评估单位对其提供的评估明细申报表、盈利预测表以及相关证明资料

  盖章确认。评估专业人员对现场调查及资料收集所获得的资料通过观察、询问、书

  日至盘点日现金出库数、入库数,倒推出评估基准日实有金额,与评估基准日账面

  金额进行核对;对于银行存款,查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调

  节表,检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项,并通过函证和网上

  等情况;对截至评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点;对期后已到期承兑和已

  保管制度,在核对被评估单位财务记录和统计报表的基础上,确认被评估单位内控

  制度是否严格、健全,存货的收、发和保管的单据、账簿记录是否完整、清晰,存

  货现状是否良好。其次,查阅被评估单位相关账簿记录和原始凭单,以确认存货的

  真实性及所有权归属;根据静安制药公司提供的存货清单进行盘点核实,现场了解

  B. 根据评估申报明细表,对建(构)筑物的实体状况、权利状况和区位状况进

  行了现场调查。实体状况的调查内容主要包括房屋建筑物的结构、层数、高度、内

  外装修、使用维修情况等;权利状况主要包括建筑物的权属、设定的其他权利状况

  以及法律限制等;区位状况主要包括区域位置、交通便捷和环境状况等。对现场调

  C. 收集建(构)筑类资产权属证明及原始购建资料,主要包括房屋所有权证或

  替代证明、决算及结算、竣工验收等相关资料。结合建(构)筑物类资产实际情况,

  调查了解了当地建筑安装工程相关的规定及计费、造价信息及当地房地产价格信息

  A.对被评估单位所填的设备类评估申报明细表进行核查,对明细表填报中错填、

  备类资产进行了抽查盘点与勘查,结合公司设备的主要特点,会同相关管理人员,

  重点核实设备数量、出厂和启用时间,了解设备状态、性能,同时向设备管理和使

  用人员了解设备的使用维护、修理、更新扩容、性能稳定性等情况,并进行文字或

  簿、购买合同和发票、设计、决算、车辆行驶证等相关资料。核对和分析账面价值

  据提供方、政府机关、供应商、中介机构、互联网、委托人、被评估单位及我公司

  数据库等渠道,开展市场调研和询价工作,根据本次评估对象、价值类型及所收集

  增减值原因进行分析。汇总编写资产评估报告及评估明细表;资产评估机构内部分

  级审核,并在不影响评估师和评估专业人员独立判断的前提下,与委托人和委托人

  馈意见,对资产评估报告进行必要的调整后,向委托人提交正式的资产评估报告。

  (2) 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间,交易行为在自愿的、理智

  6.被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料线.除被评估单位申报的资产、负债外,不存在其他归属于被评估单位的重要

  提、假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由

  资产账面价值为4,340.14万元,评估价值为15,474.85万元,评估增值

  负债账面价值为4,437.61万元,评估价值为4,391.51万元,评估减值46.10

  所有者权益账面价值为-97.47万元,评估价值为11,083.34万元,评估增值

  根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定,当资产状况和市场变化较小

  时,评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内,即2017年9月30日至

  拔工业用地,面积共计22,778.00平方米。经了解,根据浦东新区土地利用总体规

  划,被评估单位生产经营所在地的土地规划为商业和住宅用地,具体规划尚不明确。

  本次评估按持续经营条件下工业用地评估,并根据沪房地资金[2002]0005号《上

  海市房屋土地资源管理局关于贯彻实施《上海市土地出让金管理办法》若干意见的

  通知》文件第一条规定“全市范围内所有出让地块均以其收入总额(含各种出让形

  式的收入)的30%为土地出让金收入,70%为前期开发费。”扣除30%土地出让金作

  为被评估单位划拔工业用地的评估值,如期后涉及改制、拆迁等事宜,需按相应的

  全部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等

  对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗

  本资产评估报告结论作为静安制药公司控股权或少数股权交易参考时,需在本评估

  的评估目的和用途。未征本机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披

  评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人

  行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估

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